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海润光伏科技股份有限公司非公开发行A股股票预案

发布日期:2016/5/4 14:25:39 浏览:2600

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江苏海润太仓光伏公司

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中国将继续放宽外资准入

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第三次会议审议通过。本次发行方案尚需公司召开第二次董事会审议通过、股东大会审议通过、商务部的批复、中国证监会核准、华君控股股东大会审议通过、香港联交所和香港证监会(如需)的审核后方可实施。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为:华君电力、保华兴资产和瑞尔德共3名特定投资者。其中,华君电力以现金和所持有的源源水务80的股权认购本次非公开发行股票;保华兴资产以其所持有的源源水务20的股权认购本次非公开发行股票;瑞尔德以现金方式认购本次非公开发行的股票。

华君电力、保华兴资产为一致行动人,认购本次非公开发行股票后,合计持股比例超过5,构成公司的关联方,瑞尔德为持有公司5以上股份的关联方YANGHUAIJIN(杨怀进)先生控制的公司,此次非公开发行构成关联交易。所有认购对象认购的股票均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

3、本次非公开发行股票数量为不超过740,740,740股(含740,740,740股)A股股票。其中,华君电力认购不超过591,349,629股,认购比例为79.83;保华兴资产认购不超过38,280,000股,认购比例为5.17;瑞尔德认购不超过111,111,111股,认购比例为15。在本次发行前,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日(2016年1月19日),发行价格为2.70元/股,不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行底价将作相应调整。

5、本次非公开发行股票募集的资金总额预计为不超过人民币200,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购源源水务100股权和220MW并网光伏电站建设项目。

6、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上市公司现金分红指引》等相关规定,公司2013年第9次临时股东大会审议通过了《海润光伏科技股份有限公司章程修正案》,2014年第5次临时股东大会审议通过了《关于修订公司补偿期限内已支付的补偿额,则乙方与丙方应另行于补偿期限届满时支付应补偿金额。为免歧义,各方特此确认上述减值测试系根据中华人民共和国财政部发布的现行有效的《企业会计准则第8号--资产减值》规定进行确定。

2、应补偿金额的确定

应补偿金额=期末减值额—补偿责任人已支付的补偿额

如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,战争、骚乱等社会性事件,以及全球性或全国性的重大金融危机,导致届时源源水务非正常减值,应免除补偿责任人相应补偿责任。

3、补偿方式

乙方与丙方按照其持股比例以支付现金的方式进行补偿。

4、期末减值额应为源源水务在本次非公开发行中的作价减去期末源源水务的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经甲方股东大会审议批准。

5、补偿责任人应在接到甲方补偿通知之日起三十个工作日内支付完毕。

6、各方一致确认,无论如何,补偿责任人因源源水务上述减值补偿(如需),与利润承诺补偿(如需),以及依据《海润光伏科技股份有限公司附条件生效的资产购买协议》第5.3款净资产减值补偿(如需)合计不超过补偿责任人以资产认购本次非公开发行股票的正式评估总额。

(七)补偿责任人的承诺与保证

补偿责任人承诺:将严格按照本协议的要求履行承诺,如有违反,愿意接受中国证监会、证券交易所根据证券监管相关法律、法规及规范性文件作出的处罚。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行募集资金总额不超过人民币200,000万元(含发行费用),扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目:

注:上述光伏电站建设项目将由公司以募集资金对其相应的实施主体进行增资后实施。

本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急,按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。

二、募投项目基本情况

(一)收购源源水务100股权项目

1、项目内容

本次非公开发行,公司引入华君电力和保华兴资产作为战略投资者,其中华君电力以现金和其所持有的源源水务80股权进行认购,保华兴资产以其所持有的源源水务20股权进行认购。本次发行完成后,公司将持有源源水务100股权,公司光伏产品制造产能大幅度增加,行业地位和综合竞争实力得到巩固和提高。

2、项目必要性分析

(1)光伏行业快速发展,具有良好的发展前景

随着全球和我国光伏行业的快速发展,电池组件的市场需求将快速增长,光伏产品制造业具有良好的市场前景,具体详见“第一节本次非公开发行股票方案概要/一、本次发行的背景和目的/1、光伏行业具有良好的发展前景”。

(2)优化产能结构,快速提高光伏产品制造产能

受国内外因素的影响,2011年至2013年我国光伏行业衰退较为严重,公司受到行业衰退、战略转型以及资金紧张等的影响,制造业产能未进行大规模的扩产,仅通过小规模的技术改造进行产品技术水平的提升和适量的产能提升。目前,公司硅片产能达到660MW/年,电池片产能达到1850MW/年,电池组件产能1200MW/年,产能结构不尽合理,存在硅片需要外部采购,电池片进行外部销售的情形。本次收购源源水务100股权后,公司将增加硅片产能335MW/年,增加光伏电池组件产能500MW/年,收购完成后,合计产能为硅片近1000MW/年,电池片1850MW/年,电池组件1700MW/年,电池片和电池组件产能匹配度提高。同时公司目前产品订单充足,存在产能不足的情形,本次收购能够快速提高公司产能,满足快速增长的市场需求。

(3)标的公司与上市公司存在较好的协同效应

源源水务电池组件于2015年12月正式投产,生产线技术水平和自动化程度较高,但其研发能力、技术水平、知名度与市场信赖程度与公司存在一定差距。本次收购完成后,标的公司可以充分利用公司的研发平台、现有技术储备进行产品技术升级,同时依托海润光伏作为一线光伏制造企业的品牌号召力进行市场开拓。此外,源源水务目前也涉及到下游光伏电站的开发,电站项目储备达到150MW,海润光伏具有丰富的光伏电站项目投资、建设、运营和转让经验,同时具有光伏电站的总承包资格和能力,可以对标的公司的项目储备进行后续的开发和建设。

3、源源水务的基本情况

4、源源水务历史沿革

(1)2014年11月,源源水务设立

2014年10月20日,营口经济技术开发区发展和改革局下发《营口经济技术开发区发展和改革局关于源源水务(中国)有限公司项目核准的批复》(营开发改投资[2014]129号)。

2014年10月31日,营口经济技术开发区管理委员会下发《关于独资兴建源源水务(中国)有限公司章程的批复》(营开管外资[2014]25号);同日,源源水务取得由辽宁省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资辽府资字[2014]8607号)。

2014年11月,源源水务集团有限公司发起设立源源水务(中国)有限公司,为外国法人独资企业,经营范围为供水设施维修。

2014年11月3日,源源水务取得了营业执照,注册号为210800400028674。

源源水务股权结构如下:

(2)第一次增资

2015年12月,源源水务注册资本由10,000万元增加至12,500万元,新增注册资本2,500万元由保华兴资产管理(深圳)有限公司认缴,其中875万元以其对源源水务的344,672,965.92元债权出资。

2016年1月11日,营口经济技术开发区管理委员会下发《关于源源水务(中国)有限公司增加投资总额及注册资本的批复》(营开管外资[2016]2号)。

2016年1月12日,营口市工商行政管理局颁发了“(营)工商外资变准字[2016]第2016000049号”《外商投资企业变更登记通知书》准予变更登记。

工商变更后的股权结构如下:

注:2015年9月,源源水务集团有限公司名称变更为“华君电力有限公司”。

5、源源水务的股权控制结构

(1)源源水务的产权控制关系

截至本预案出具日,源源水务股东情况如下:

源源水务股权结构控制关系图如下:

注:孟广宝和鲍乐系夫妻关系。

(2)源源水务的控股股东

源源水务的控股股东为华君电力,华君电力持有源源水务80的股权。保华兴资产与华君电力系华君控股同一控制下的企业,为华君电力的一致行动人。

①华君电力基本情况

②保华兴资产基本

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